Lassila & Tikanoja Oyj
Pörssitiedote
30.01.2019 klo 08.05
Kutsu Lassila & Tikanoja Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Lassila & Tikanoja Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina maaliskuun 14. päivänä 2019 kello 16.00 alkaen Valkeassa talossa, osoitteessa Ilkantie 4, Haaga, 00400 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 15.00.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden käsittelyjärjestys
- Kokouksen avaaminen
- Kokouksen järjestäytyminen
- Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen
- Kokouksen laillisuuden toteaminen
- Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelo
- Vuoden 2018 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsaus.
- Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
- Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2018 vahvistettavan taseen perusteella maksetaan osinkoa 0,92 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonjaon täsmäytyspäivänä 18.3.2019 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 25.3.2019.
- Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle
- Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 25 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja niiden tuottamista äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot pidettäisiin ennallaan, jolloin ne olisivat seuraavat:
– puheenjohtaja 60.000 euroa vuodessa;
– varapuheenjohtaja 40.000 euroa vuodessa; ja
– jäsenet 30.000 euroa vuodessa.
Palkkiot ehdotetaan maksettavaksi siten, että vuosipalkkiosta 40 prosenttia maksetaan yhtiön hallussa olevina, tai mikäli tämä ei ole mahdollista, markkinoilta hankittavina Lassila & Tikanoja Oyj:n osakkeina ja 60 prosenttia maksetaan rahana. Osakkeet luovutetaan hallituksen jäsenille ja tarvittaessa hankitaan markkinoilta suoraan hallituksen jäsenten lukuun 14 kaupankäyntirajoituksista vapaan arkipäivän kuluessa yhtiökokouksesta.
Lisäksi ehdotetaan maksettavaksi kokouspalkkiona edelleen hallituksen puheenjohtajalle 1 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 700 euroa ja kullekin jäsenelle 500 euroa kokoukselta. Ehdotuksen mukaan hallituksen asettamien valiokuntien puheenjohtajalle ja jäsenille maksetaan myös kokouspalkkioita, valiokunnan puheenjohtajalle 700 euroa kokoukselta ja kullekin jäsenelle 500 euroa kokoukselta.
- Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Edellä mainitut osakkeenomistajat ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin kuusi (6).
- Hallituksen jäsenten valitseminen
Edellä mainitut osakkeenomistajat ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valittaisiin uudelleen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka nykyiset hallituksen jäsenet Heikki Bergholm, Teemu Kangas-Kärki, Laura Lares, Sakari Lassila, Miikka Maijala ja Laura Tarkka.
- Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että yhtiölle valittaisiin yksi varsinainen tilintarkastaja, joka on tilintarkastusyhteisö, ja että varatilintarkastajaa ei valittaisi.
- Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajan palkkio maksettaisiin yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
- Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut nimeävänsä KHT Leenakaisa Winbergin yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi.
- Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu hankkimaan enintään 2 000 000 kappaletta yhtiön omia osakkeita yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Määrä vastaa noin 5,2 prosenttia yhtiön koko osakemäärästä yhtiökokouskutsun julkaisupäivän mukaisella osakemäärällä laskettuna.
Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n (”Pörssi”) säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Pörssin ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen edellyttämällä tavalla.
Osakkeiden hankkimisen tarkoituksena on yhtiön pääomarakenteen kehittäminen ja/tai osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa, muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, osana yhtiön osakeperusteista palkitsemisjärjestelmää tai investointien rahoittaminen. Yhtiölle hankitut osakkeet voidaan joko pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen.
Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa 18 kuukautta. Hankkimisvaltuutus kumoaa aiemmat omien osakkeiden hankkimista koskevat valtuutukset.
- Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä uusien tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevien osakkeiden annista osakeannilla ja/tai optio-oikeuksien tai muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta siten, että valtuutuksen nojalla voidaan antaa ja/tai luovuttaa yhteensä enintään 2 000 000 osaketta. Määrä vastaa noin 5,2 prosenttia yhtiön koko osakemäärästä yhtiökokouskutsun julkaisupäivän mukaisella osakemäärällä laskettuna.
Valtuutusta esitetään käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen tai investointien rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus sisältää siten oikeuden antaa osakkeita myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa laissa säädetyin ehdoin, oikeuden antaa osakkeita maksua vastaan tai maksutta sekä oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 18 kuukautta.
- Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi muuttaa yhtiön yhtiöjärjestystä seuraavasti:
Yhtiöjärjestyksen 6 § (”Tilintarkastajat”) päivitettäisiin siten, että pykälän sisältö olisi jatkossa kokonaisuudessaan seuraava: ”Yhtiön tilintarkastajaksi on valittava tilintarkastusyhteisö, jonka nimeämän päävastuullisen tilintarkastajan tulee olla KHT-tilintarkastaja. Tilintarkastajan toimikausi on yhtiön tilikausi ja tilintarkastajan tehtävät päättyvät vaalia seuraavan ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.”
Varsinaisen yhtiökokouksen käsittelemiä asioita koskevan 13 §:n kohta 9 muutettaisiin samalla vastaamaan 6 §:n uutta sanamuotoa, koska varsinaisessa yhtiökokouksessa olisi tarve jatkossa päättää ainoastaan yhden tilintarkastajan valinnasta.
Lisäksi yhtiöjärjestyksen 4 §:ää (”Hallitus”) muokattaisiin siten, että siitä poistettaisiin seuraava hallituksen jäsenen yläikärajaa koskeva määräys: ”Hallituksen jäseneksi ei voida valita henkilöä, joka on täyttänyt 70 vuotta” ja 12 §:ää (”Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen”) muokattaisiin siten, että siitä poistettaisiin seuraava äänileikkuria koskeva määräys: ”Yhtiökokouksessa älköön kukaan osakkeenomistaja äänestäkö enemmällä kuin viidennellä osalla (1/5) yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista.”
19. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Tämä kokouskutsu, joka sisältää hallituksen päätösehdotukset kokonaisuudessaan, on saatavilla Lassila & Tikanoja Oyj:n sivustolla osoitteessa www.lt.fi. Lassila & Tikanoja Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 21.2.2019. Mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 28.3.2019 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
- Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 4.3.2019 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään maanantaina 11.3.2019 kello 16.00. Ilmoittautuminen voi tapahtua:
- yhtiön sivustolla osoitteessa www.lt.fi/sijoittajat
- puhelimitse arkipäivisin 9-16 välisenä aikana numeroon 020 770 6876 tai
- kirjeitse osoitteeseen Lassila & Tikanoja Oyj, Taru Enrot, Valimotie 27, 00380 Helsinki.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Lassila & Tikanoja Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
- Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 4.3.2019. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 11.3.2019 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
- Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Lassila & Tikanoja Oyj, Taru Enrot, Valimotie 27, 00380 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
- Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Lassila & Tikanoja Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 29.01.2019 yhteensä 38 798 874 osaketta ja ääntä.
Helsingissä tammikuun 29. päivänä 2019
LASSILA & TIKANOJA OYJ
Hallitus
Eero Hautaniemi
Toimitusjohtaja
Lisätietoja:
toimitusjohtaja Eero Hautaniemi, puh. 010 636 2810