LASSILA & TIKANOJA OYJ Pörssitiedote 2.9.2010 klo 9.00
LASSILA & TIKANOJA HAKEE 2008-OPTIOIDEN LISTAUSTA
Lassila & Tikanoja Oyj:n hallitus on päättänyt hakea vuoden 2008 optio-ohjelman
optio-oikeuksien listaamista NASDAQ OMX Helsingissä 1.11.2010 alkaen.
2008-optio-oikeuksia on laskettu liikkeelle 230.000 kappaletta. 168.000 optiota
on yhtiön 33 avainhenkilön hallussa. 62.000 optiota on Lassila & Tikanoja Oyj:n
kokonaan omistaman tytäryhtiön L&T Advance Oy:n hallussa eikä niitä käytetä
osakkeiden merkintään.
Kukin 2008-optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden Lassila & Tikanoja Oyj:n
osakkeen 16,27 euron merkintähintaan. Osakkeiden merkintäaika alkaa 1.11.2010 ja
päättyy 31.5.2012. Osakkeen merkintähinta kirjataan kokonaan sijoitetun vapaan
oman pääoman rahastoon.
Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi nousta ulkona olevilla 2008-optio-oikeuksilla
tehtävien merkintöjen seurauksena enintään 168.000 uudella osakkeella. Näiden
osakkeiden osuus on 0,4 % yhtiön tämänhetkisestä osakemäärästä.
2008-optioiden merkintäpaikkana toimii Nordea Pankki Suomi Oyj.
Optio-ohjelman ehdot kokonaisuudessaan ovat liitteenä. Lisätietoja Lassila &
Tikanojan optio-ohjelmista on yhtiön konsernisivustolla
www.lassila-tikanoja.com.
LASSILA & TIKANOJA OYJ
Ville Rantala
talousjohtaja
LIITE: LASSILA & TIKANOJA OYJ:N OPTIO-OHJELMAN 2008 ALKUPERÄISET EHDOT
Lisätietoja antaa Head of Treasury & Investor Relations Keijo Keränen, puh.
050 385 6957.
Lassila & Tikanoja on erikoistunut ympäristönhuoltoon sekä kiinteistöjen ja
laitosten tukipalveluihin. Yhtiö on merkittävä puupohjaisten biopolttoaineiden,
kierrätyspolttoaineiden ja uusioraaka-aineiden toimittaja. L&T toimii Suomessa,
Ruotsissa, Latviassa ja Venäjällä. L&T:n liikevaihto vuonna 2009 oli 582
miljoonaa euroa ja yhtiö työllistää 8700 henkilöä. L&T on listattu NASDAQ OMX
Helsingissä.
Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.lassila-tikanoja.com
LIITE
LASSILA & TIKANOJA OYJ:N OPTIO-OHJELMAN 2008 EHDOT
I OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMINEN
1. Optio-oikeuksien määrä
Optio-oikeuksia annetaan enintään 230.000 kappaletta ja ne oikeuttavat
merkitsemään yhteensä enintään 230.000 Lassila & Tikanoja Oyj:n (jäljempänä
"Yhtiö" tai "Lassila & Tikanoja") uutta osaketta.
2. Optio-oikeuksien suuntaaminen
Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen
Lassila & Tikanojan hallituksen (”Hallitus”) määräämille Lassila & Tikanojan
(tai sen tytäryhtiöiden, jotka yhdessä muodostavat "Lassila &
Tikanoja-konsernin") johtoon (mukaan lukien toimitusjohtaja) kuuluville tai
näihin tehtäviin rekrytoitaville avainhenkilöille (jäljempänä yhdessä
"Osallistujat") lisäämään heidän sitoutumistaan ja työmotivaatiotaan. Osa
optio-oikeuksista tai Hallituksen niin päättäessä kaikki optio-oikeudet annetaan
ensin Yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, joka voi myöhemmin tarjota
optio-oikeuksia Osallistujille Yhtiön kannustin- ja sitouttamisjärjestelmän
puitteissa.
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska optio-oikeudet on
tarkoitettu osaksi konsernin kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää, ja siihen on
näin ollen katsottava olevan Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
3. Optio-oikeuksien antaminen
Hallitus päättää optio-oikeuksien antamisesta Osallistujille. Hyväksymällä
Yhtiön tarjouksen Osallistuja sitoutuu noudattamaan näitä ehtoja sekä Yhtiön
mahdollisesti myöhemmin antamia ohjeita ja määräyksiä sekä lain säännöksiä ja
muita viranomaismääräyksiä.
4. Optio-oikeudet ja arvo-osuusjärjestelmä
Lassila & Tikanoja antaa yhteensä enintään 230.000 optio-oikeutta, jotka
merkitään tunnuksella ”2008”.
Optio-oikeudet lasketaan liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä. Hallitus päättää
tähän liittyvästä menettelystä ja aikataulusta. Optio-oikeudet siirretään
Osallistujan ilmoittamalle arvo-osuustilille ennen kohdassa II.2. määritellyn
merkintäajan alkamista. Optio-oikeuksiin kohdistuu I.5. kohdan mukainen
rajoitus, joka kirjataan kaikkia optio-oikeuksia koskevana rajoituksena
arvo-osuusjärjestelmässä. Yhtiö voi rekisteröidä I.5. kohdassa mainitut
luovutus- ja muut rajoitukset Osallistujan arvo-osuustilille ilman Osallistujan
suostumusta. Yhtiöllä on myös oikeus I.5. kohdassa mainittujen rajoitusten
voimaansaattamiseksi siirtää optio-oikeudet Osallistujan arvo-osuustililtä
osoittamalleen arvo-osuustilille ilman Osallistujan suostumusta.
5. Luovutuskielto sekä ilmoitus- ja tarjoamisvelvollisuus
Optio-oikeuksia ei saa luovuttaa kolmannelle tai pantata ilman Hallituksen lupaa
ennen osakkeen merkintäajan alkua. Osakkeen merkintäajan alettua optio-oikeudet
ovat vapaasti siirrettävissä.
Osallistuja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä Yhtiölle, mikäli hän
luovuttaa optio-oikeuksiaan.
Jos Osallistujan työ- tai toimisuhde Lassila & Tikanoja -konserniin päättyy
ennen osakkeen merkintäajan alkua muusta syystä kuin lakisääteiselle eläkkeelle
siirtymisen tai kuoleman johdosta, Osallistujan tai hänen oikeudenomistajansa on
viipymättä tarjottava Osallistujan saamat optio-oikeudet vastikkeetta Yhtiölle
tai tämän määräämälle. Hallitus voi erityisistä syistä myöntää tähän
poikkeuksen. Yhtiö voi myös omasta aloitteestaan päättää optio-oikeuksien
poisottamisesta tämän ehtokohdan vaikuttaessa, vaikka Osallistuja tai hänen
oikeudenomistajansa ei olisikaan edellä mainitun mukaisesti tarjonnut
optio-oikeuksiaan vastikkeetta Yhtiölle tai tämän määräämälle. Yhtiöllä on
oikeus antaa tai määrätä annettavaksi haltuunsa palaavat optio-oikeudet
Osallistujille.
Yhtiöllä on tämän ehtokohdan tarkoittamissa tilanteissa oikeus siirtää
optio-oikeudet Osallistujan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille
ilman Osallistujan tai tämän oikeudenomistajien suostumusta.
II OSAKEMERKINNÄN EHDOT
1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään
Kukin optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden (1) Lassila &
Tikanojan osakkeen. Lassila & Tikanojan osakkeiden lukumäärä voi nousta
merkintöjen seurauksena enintään 230.000 uudella osakkeella.
Lassila & Tikanojan tytäryhtiöllä ei ole Yhtiön osakkeen merkintäoikeutta.
2. Osakkeiden merkintä ja maksu
Osakkeiden merkintäaika on 1.11.2010 - 31.5.2012.
Osakkeiden merkintä tapahtuu Lassila & Tikanojan pääkonttorissa tai muussa
Yhtiön myöhemmin ilmoittamassa paikassa Yhtiön ilmoittamalla tavalla. Osakkeet
maksetaan merkittäessä Yhtiön antamien ohjeiden mukaan. Hallitus päättää
merkintöjen hyväksymisestä.
3. Osakkeiden merkintähinta ja kirjaaminen
Osakkeiden merkintähinta on Yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi OMX
Pohjoismaisessa Pörssissä toukokuussa 2008 pyöristettynä lähimpään senttiin.
Merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisen jälkeen päätettävien ja
ennen osakemerkintää jaettavien osakekohtaisten osinkojen määrällä, joka ylittää
yhteensä 70 % sen tilikauden osakekohtaisesta voitosta, jolta osinkoja jaetaan.
Merkintähinnan alennus tulee voimaan kyseisen osingonjaon täsmäytyspäivänä.
Mikäli yhtiö jakaa varoja vapaan oman pääoman rahastosta, optio-oikeudella
merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisen
jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävän jaettavan vapaan oman pääoman
määrällä pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.
Mikäli yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille,
optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan
määräytymisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävän jaettavan osakepääoman
määrällä osakepääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.
Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa.
Osakkeiden merkintähinta merkitään kokonaan sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastoon.
4. Merkintöjen hyväksyminen ja uusien osakkeiden kirjaus
Yhtiö hyväksyy tehtyjä merkintöjä säännöllisesti kokoontuvissa Hallituksen
kokouksissaan ja saattaa hyväksyttyjen merkintöjen perusteella annettavat
osakkeet viipymättä rekisteröitäväksi ja uudet osakkeet otettavaksi
kaupankäynnin kohteeksi yhdessä Yhtiön julkisen kaupankäynnin kohteena olevan
osakkeen kanssa, mikäli Yhtiön osake on tuolloin julkisen kaupankäynnin
kohteena. Hallituksella ei kuitenkaan ole velvollisuutta hyväksyä tilikauden
päättymisen jälkeen tehtyä merkintää ennen varsinaista yhtiökokousta.
Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille
merkinnän hyväksymisen ja osakkeiden rekisteröinnin jälkeen.
5. Osakkeenomistajan oikeudet
Uusien osakkeiden osinko- ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat, kun
osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin.
6. Osakeannit, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet
ennen osakemerkintää
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista tai uusien
optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus
osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä
tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai
molempia muutetaan.
7. Optio-oikeuksien haltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa
a) Mikäli Yhtiö ennen osakkeiden merkintäajan alkamista asetetaan
selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien haltijalle tilaisuus käyttää
merkintäoikeuttaan Hallituksen asettamana määräaikana. Jos yhtiö ennen
osakemerkintää poistetaan rekisteristä, optio-oikeuden haltijalla on sama tai
yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa.
b) Mikäli Yhtiö osakkeen merkintäajan alkamisen jälkeen ja ennen merkintäajan
päättymistä päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä
tarjouksella, on optio-oikeuksien haltijalle tehtävä yhdenvertainen tarjous.
Muissa tapauksissa ja muilta osin omien osakkeiden tai optio-oikeuksien tai
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen takaisin
Yhtiölle ei edellytä Yhtiöltä optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä.
c) Mikäli Yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai
kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai jakautua, annetaan
optio-oikeuksien haltijoille oikeus käyttää kaikki hallussaan olevat
optio-oikeudet osakemerkintään Hallituksen määräämin tavoin ja sen asettamana
määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen ei
merkintäoikeutta enää ole. Tässä kappaleessa tarkoitettu koskee myös
sulautumista, jossa Yhtiö on vastaanottava yhtiö ja rekisteröidään
eurooppayhtiönä (Societas Europae) toisessa Euroopan Talousalueeseen kuuluvassa
valtiossa, tai mikäli Yhtiö muututtuaan eurooppayhtiöksi siirtää kotipaikan
Suomesta toiseen jäsenvaltioon. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien
haltijalla ei ole oikeutta vaatia, että Yhtiö lunastaa häneltä optiot käyvästä
hinnasta.
d) Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy osakeyhtiölain 18
luvun 1 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 % Yhtiön osakkeista ja
osakkeiden tuottamista äänistä ja siten lunastusoikeus ja -velvollisuus loppuja
osakkeenomistajia kohtaan, tai Yhtiön osakkeista tehdään arvopaperimarkkinalain
mukainen ostotarjous, optio-oikeuden haltijalle varataan tilaisuus käyttää
merkintäoikeuttaan Hallituksen asettamana määräaikana. Osakeyhtiölain 18 luvun 1
§:ssä tarkoitetussa tilanteessa optio-oikeudet raukeavat, kun Hallituksen
asettama määräaika päättyy.
e) Jos Yhtiön osakkeen noteeraaminen OMX Pohjoismaisessa Pörssissä lakkaa ennen
merkintäajan päättymistä, varataan optio-oikeuksien haltijalle tilaisuus
Hallituksen asettamana määräaikana käyttää merkintäoikeuttaan ennen noteerauksen
lakkaamista. Noteerauksen lakattua merkintäoikeus raukeaa.
f) Jos Yhtiö ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä muuttuu julkisesta
yhtiöstä yksityiseksi yhtiöksi, varataan optio-oikeuksien haltijalle tilaisuus
käyttää merkintäoikeuttaan Hallituksen asettamana määräaikana, jonka päätyttyä
merkintäoikeus raukeaa.
8. Riitojen ratkaiseminen
Näitä optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä
Helsingissä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti yhtä
välimiestä käyttäen. Välimiesmenettelyssä noudatetaan Suomen lakia.
9. Muut seikat
Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin ja niiden nojalla merkittäviin
osakkeisiin liittyvistä seikoista sekä voi antaa Osallistujia sitovia ohjeita ja
määräyksiä. Hallitus voi tehdä ehtoihin muita kuin olennaiseksi katsottavia
muutoksia. Hallitus voi kaikissa päätösvaltaansa kuuluvissa asioissa valtuuttaa
puolestaan toimitusjohtajan osakeyhtiölain sallimalla tavalla.
Osallistujalla ei ole Konserniin olevan työ- tai toimisuhteen aikana tai sen
päättymisen jälkeen oikeutta saada optio-oikeuksiin liittyen millään perusteella
korvausta miltään Konserniin kuuluvalta yhtiöltä. Tämän optio-ohjelman mukaisiin
optio-oikeuksiin liittyvä mahdollinen etuus ei kerrytä eläkettä.
Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan
suomenkielisiä ehtoja.
Mikäli Osallistuja toimii näiden ehtojen, Yhtiön antamien näihin ehtoihin
liittyvien ohjeiden tai määräysten vastaisesti tai soveltuvien lain- tai
viranomaissäännösten vastaisesti, Yhtiöllä on oikeus siirtää vastikkeetta Yhtiön
tai sen tytäryhtiön arvo-osuustilille kaikki Osallistujan vielä luovuttamattomat
tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet.
Yhtiö voi lähettää kaikki tähän optio-ohjelmaan liittyvät tiedonannot postitse
tai sähköpostitse tai, jos optio-oikeudet listataan pörssissä, pörssitiedottein.
Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Yhtiön pääkonttorissa
Helsingissä.