Yhtiökokous 2013

Lassila & Tikanoja Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 12.3.2013.

Lassila & Tikanoja Oyj:n 12.3.2013 pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vuodelta 2012 ja myönsi vastuuvapauden yhtiön hallitukselle ja toimitusjohtajalle. Yhtiökokous päätti taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja pääoman palauttamisesta, hallituksen kokoonpanosta ja palkkioista, tilintarkastajan valinnasta, yhtiöjärjestyksen muutoksista ja hallituksen valtuuttamisesta yhtiön omien osakkeiden hankintaan sekä päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Yhtiökokous päätti, että tilikauden 2012 voitto lisätään kertyneisiin voittovaroihin ja että osinkoa ei jaeta. Tilikaudelta 2012 vahvistettavan taseen perusteella jaetaan pääomanpalautusta 0,60 euroa osakkeelta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Pääomanpalautus maksetaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta. Pääomanpalautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka on maksun täsmäytyspäivänä 15.3.2013 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Pääomanpalautus maksetaan 22.3.2013.

Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenten lukumääräksi viisi (5). Hallituksen jäseneksi valittiin uudelleen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka Heikki Bergholm, Eero Hautaniemi, Hille Korhonen, Sakari Lassila ja Miikka Maijala.

Yhtiökokous päätti, että hallitukselle maksetaan seuraavat vuosipalkkiot: puheenjohtaja 46.250 euroa vuodessa, varapuheenjohtaja 30.500 euroa vuodessa ja jäsenet 25.750 euroa vuodessa. Palkkiot maksetaan siten, että vuosipalkkiosta 40 prosenttia maksetaan yhtiön hallussa olevina tai, mikäli tämä ei ole mahdollista, markkinoilta hankittavina Lassila & Tikanoja Oyj:n osakkeina ja 60 prosenttia maksetaan rahana. Osakkeet luovutetaan hallituksen jäsenille ja tarvittaessa hankitaan markkinoilta suoraan hallituksen jäsenten lukuun 14 kaupankäyntirajoituksista vapaan arkipäivän kuluessa yhtiökokouksesta. Lisäksi hallituksen puheenjohtajalle maksetaan kokouspalkkioina 1.000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 700 euroa ja kullekin jäsenelle 500 euroa kokoukselta. Hallituksen asettamien valiokuntien puheenjohtajalle ja jäsenille maksetaan myös kokouspalkkioita, valiokunnan puheenjohtajalle 700 euroa kokoukselta ja kullekin jäsenelle 500 euroa kokoukselta.

Yhtiön tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka valittiin uudelleen KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut nimeävänsä KHT Lasse Holopaisen yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi. Päätettiin, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

• Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu hankkimaan enintään 500.000 kappaletta (1,3 % koko osakemäärästä) yhtiön omia osakkeita yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n (”Pörssi”) säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Pörssin ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen edellyttämällä tavalla.
• Osakkeiden hankkimisen tarkoituksena on yhtiön pääomarakenteen kehittäminen ja/tai osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa, muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, osana yhtiön osakeperusteista palkitsemisjärjestelmää tai investointien rahoittaminen. Yhtiölle hankitut osakkeet voidaan joko pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen.
• Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa 18 kuukautta.

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä uusien tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevien osakkeiden annista osakeannilla ja/tai optio-oikeuksien tai muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta siten, että valtuutuksen nojalla voidaan antaa ja/tai luovuttaa yhteensä enintään 500.000 osaketta.

Valtuutusta käytetään mahdollisten yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen tai investointien rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Hallituksella on oikeus päättää kaikista osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus sisältää siten oikeuden antaa osakkeita myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa laissa säädetyin ehdoin, oikeuden antaa osakkeita maksua vastaan tai maksutta sekä oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä.

Valtuutus on voimassa 18 kuukautta.

Yhtiökokous päätti muuttaa yhtiön yhtiöjärjestystä seuraavasti:

• a) Yhtiön edustamisoikeutta koskeva yhtiöjärjestyksen 7 § muutetaan seuraavansisältöiseksi:
  7 § Yhtiön edustamisoikeus Yhtiön edustamisoikeus on hallituksen jäsenillä kaksi yhdessä tai toimitusjohtajalla yhdessä jonkun hallituksen jäsenen kanssa taikka henkilöllä, jolle hallitus on antanut edustamisoikeuden, joko yhdessä toisen yhtiön edustamiseen oikeutetun henkilön, toimitusjohtajan tai hallituksen jäsenen kanssa.
• b) Prokuraa koskeva yhtiöjärjestyksen 8 § muutetaan seuraavansisältöiseksi:
  8 § Prokurat Prokuroiden antamisesta päättää hallitus. Prokuristit edustavat yhtiötä kukin erikseen yhdessä jonkun edustamiseen oikeutetun kanssa.
• c) Yhtiökokouskutsua koskeva yhtiöjärjestyksen 11 § muutetaan seuraavansisältöiseksi:
  11 § Yhtiökokouskutsu Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internet-sivuilla aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Lisäksi hallituksen niin päättäessä yhtiö voi samassa määräajassa julkaista tiedon yhtiökokouksen ajasta ja paikasta sekä yhtiön internet-sivujen osoitteen sanomalehdessä.
• d) Lunastusvelvollisuutta koskeva yhtiöjärjestyksen 14 § poistetaan kokonaisuudessaan.