Yhtiökokous 2020

Lassila & Tikanoja Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 12.3.2020.

Lassila & Tikanoja Oyj:n tänään 12.3.2020 pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vuodelta 2019, myönsi vastuuvapauden yhtiön hallitukselle ja toimitusjohtajalle sekä käsitteli toimielinten palkitsemispolitiikan. Yhtiökokous päätti taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja osingonmaksusta, hallituksen kokoonpanosta ja palkkioista, tilintarkastajan valinnasta ja palkkiosta, osakkeenomistajien pysyvän nimitystoimikunnan perustamisesta, hallituksen valtuuttamisesta yhtiön omien osakkeiden hankintaan sekä päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Yhtiökokous päätti, että tilikaudelta 2019 vahvistettavan taseen perusteella maksetaan osinkoa 0,92 euroa osakkeelta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonjaon täsmäytyspäivänä eli 16.3.2020 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 23.3.2020.

Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän (7). Hallituksen jäseneksi valittiin uudelleen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka nykyiset hallituksen jäsenet Heikki Bergholm, Teemu Kangas-Kärki, Laura Lares, Sakari Lassila, Miikka Maijala ja Laura Tarkka sekä uutena jäsenenä Pasi Tolppanen.

Yhtiökokous päätti, että hallitukselle maksetaan seuraavat vuosipalkkiot: puheenjohtaja 60 000 euroa vuodessa, varapuheenjohtaja 40 000 euroa vuodessa ja jäsenet 30 000 euroa vuodessa.

Palkkiot maksetaan siten, että vuosipalkkiosta 40 prosenttia maksetaan yhtiön hallussa olevina tai, mikäli tämä ei ole mahdollista, markkinoilta hankittavina Lassila & Tikanoja Oyj:n osakkeina ja 60 prosenttia maksetaan rahana. Osakkeet luovutetaan hallituksen jäsenille ja tarvittaessa hankitaan markkinoilta suoraan hallituksen jäsenten lukuun 14 kaupankäyntirajoituksista vapaan arkipäivän kuluessa yhtiökokouksesta. Lisäksi hallituksen puheenjohtajalle maksetaan kokouspalkkioina 1 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 700 euroa ja kullekin jäsenelle 500 euroa kokoukselta. Hallituksen asettamien valiokuntien puheenjohtajalle ja jäsenille maksetaan myös kokouspalkkioita, valiokunnan puheenjohtajalle 700 euroa kokoukselta ja kullekin jäsenelle 500 euroa kokoukselta.

Yhtiön tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka valittiin uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut nimeävänsä KHT Leenakaisa Winbergin yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi. Päätettiin, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

• Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu hankkimaan enintään 2 000 000 kappaletta yhtiön omia osakkeita yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Määrä vastaa noin 5,2 prosenttia yhtiön koko osakemäärästä yhtiökokouskutsun julkaisupäivän mukaisella osakemäärällä laskettuna.
• Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n (”Pörssi”) säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Pörssin ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen edellyttämällä tavalla.
• Osakkeiden hankkimisen tarkoituksena on yhtiön pääomarakenteen kehittäminen ja/tai osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa, muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, osana yhtiön osakeperusteista palkitsemisjärjestelmää tai investointien rahoittaminen. Yhtiölle hankitut osakkeet voidaan joko pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen.
• Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa 18 kuukautta. Hankkimisvaltuutus kumoaa aiemmat omien osakkeiden hankkimista koskevat valtuutukset.
• Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä uusien tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevien osakkeiden annista osakeannilla ja/tai optio-oikeuksien tai muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta siten, että valtuutuksen nojalla voidaan antaa ja/tai luovuttaa yhteensä enintään 2 000 000 osaketta. Määrä vastaa noin 5,2 prosenttia yhtiön koko osakemäärästä yhtiökokouskutsun julkaisupäivän mukaisella osakemäärällä laskettuna.

Valtuutusta voidaan käyttää mahdollisten yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen tai investointien rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus sisältää siten oikeuden antaa osakkeita myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa laissa säädetyin ehdoin, oikeuden antaa osakkeita maksua vastaan tai maksutta sekä oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä.

Valtuutus on voimassa 18 kuukautta.

Yhtiökokous päätti pysyvän osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta. Nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotukset hallituksen jäsenten palkitsemisesta, hallituksen jäsenten lukumäärästä ja hallituksen jäsenistä. Lisäksi nimitystoimikunnan tehtävänä on etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita.

Nimitystoimikunta koostuu neljästä (4) jäsenestä, joista yhtiön kolme (3) suurinta osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettuja nimeämään yhden (1) jäsenen. Yhtiön kulloinenkin hallituksen puheenjohtaja toimii nimitystoimikunnan neljäntenä jäsenenä.

Nimeämiseen oikeutetut yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät vuosittain Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon syyskuun ensimmäisenä arkipäivänä rekisteröityinä olevien omistustietojen tai hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien erikseen esittämien omistustietojen perusteella.

Mikäli osakkeenomistaja, joka on hajauttanut omistustaan esimerkiksi useisiin rahastoihin ja jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ottaa nämä omistukset huomioon ilmoittaessaan omistusosuutensa muutoksista, esittää viimeistään syyskuun ensimmäistä arkipäivää edeltävänä arkipäivänä yhtiön hallituksen puheenjohtajalle ja lakiasiainjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen nimeämisoikeutta laskettaessa.

Mikäli hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja haluaa käyttää nimeämisoikeuttaan, tulee tämän esittää luotettava selvitys omistamiensa osakkeiden lukumäärästä syyskuun ensimmäisenä arkipäivänä. Todistus tulee toimittaa yhtiön hallituksen puheenjohtajalle ja lakiasiainjohtajalle viimeistään syyskuun neljäntenä arkipäivänä.

Mikäli osakkeenomistajien ryhmä on sopinut yhteisen edustajan nimittämisestä nimitystoimikuntaan, heidän omistuksensa lasketaan yhteen nimitystoimikunnan jäsenen nimeämiseen oikeuttavaa omistusosuutta laskettaessa. Edellytyksenä tällöin kuitenkin on, että kyseiset osakkeenomistajat esittävät yhteisen kirjallisen pyynnön asiasta ja kopion osakkeenomistajien sopimuksesta yhtiön hallituksen puheenjohtajalle ja lakiasiainjohtajalle viimeistään syyskuun ensimmäistä arkipäivää edeltävänä arkipäivänä.

Hallituksen puheenjohtaja pyytää näin määräytyvän osakeomistuksen mukaisesti kolmea suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen nimitystoimikuntaan. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta. Mikäli kahdella osakkeenomistajalla on sama määrä osakkeita ja ääniä, eikä molempien osakkeenomistajien nimeämää jäsentä voida nimittää nimitystoimikuntaan, asia ratkaistaan arvalla.

Hallituksen puheenjohtaja kutsuu koolle nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen. Nimitystoimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan, jonka kutsusta nimitystoimikunta jatkossa kokoontuu. Kun nimitystoimikunta on valittu, yhtiö julkistaa kokoonpanon tiedotteella.

Nimitystoimikunta perustetaan toimimaan toistaiseksi kunnes yhtiökokous toisin päättää. Nimitystoimikunnan jäsenet nimitetään vuosittain ja jäsenten toimikausi päättyy, kun nimitystoimikuntaan on nimitetty uudet jäsenet.

Nimitystoimikunnan tulee toimittaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle vuosittain siten, että ne voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun ja kuitenkin viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun 15. päivään mennessä. Ylimääräiselle yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset tulee toimittaa yhtiön hallitukselle siten, että ne voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun.

Varsinainen yhtiökokous hyväksyi osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen, joka on ollut nähtävillä Lassila & Tikanojan internetsivuilla.